【共享法庭·普法专栏】谈谈公司股权继承那些事？ —以杉杉股份继承案为例

南港清风

这个新闻本是一家上市公司更换董事长的普通事件，却能在网上引起广泛关注，从本质上来看，主要还是因为股权继承问题产生的争议。那么法律上关于公司股权继承的规定如何呢？




股权与其他财产不同，股权是一种结合了人身权和财产权的混合权益；继承股东资格，既包括了继承财产权益，又包括相应的带有人身属性的选举权被选举权，参与经营管理权等非财产权益。因此，其作为死亡股东的遗产发生继承时，不仅要遵守《中华人民共和国民法典》的规定，同时还要符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。




一、股权继承的法律依据

《民法典》第一百二十四条 ：自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产，可以依法继承。
《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。




二、股权继承的方式

根据《民法典》规定，继承分为法定继承和遗嘱继承，也就是说股东生前可以立遗嘱确定一个或数个被继承人作为股东资格的继承人；如果没有立遗嘱，则发生法定继承，所有的继承人都有权继承该股东的权益和资格。

三、股权继承的限 制

原则上，死亡股东的合法继承人可继承股权，但股权继承也有法定的限 制，如果发生以下限 制情形，继承人可能无法继承股东资格。

1、公司章程的限 制
根据《公司法》第75条的规定，公司章程可以对股权继承作出另外规定，排除或者限 制继承人对股东资格的当然继承。但其排除或者限 制的只能及于股权中的人身性权利，不得及于股权中的财产性权利。

2、特定身份的限 制
除了公司章程的限 制，某些特定身份的继承人同样不能继承股东资格。比如公务员、现役军人等特定身份的继承人不得继承有限责任公司的股东资格。虽不能继承股东资格但可以继承股权的财产权利，可以通过股权转让换取股权相对应的财产权益。

3、股东人数的限 制
《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”通常情况下，有限责任公司的股东人数不会超过五十人，但当发生股权继承时，股东人数可能会骤增，甚至突破法定的人数上限，从而导致无法进行工商登记。对于这种情况，可以通过内部协商采取股权转让或代持等方式使公司股东人数符合法定要求。

律师建议

因股权涉及的价值往往较高，且其继承背后往往还牵涉公司控制权、公司治理甚至公司兴衰、存亡的重大问题，因此需要做好未雨绸缪，对股权继承等相关事项提前做好安排。

对《公司章程》进行设计：

1、对继承人的数量以及资格予以限 制
比如规定继承人是多人的，只能是由一个继承人成为公司股东，其他继承人只能由该继承人代为持有份额。
例如未满18周岁、不具备公司经营需要的专业技能的股权继承人只能享有股权权益。

2、对股东资格的继承作出限 制
如规定继承人只能继承该部分股权的财产权，而不能直接成为公司股东，如要成为公司股东，则需经其他股东过半数同意；也可在公司章程中规定股东资格不允许继承。

订立遗嘱

股东生前订立遗嘱，妥善安排财产，实现家族财富的顺利传承，避免继承人之间因争夺遗产而陷入争吵和诉累。

嘉瑞成（乐清）徐琪琪律师：13819739976